一般取引条件
I. 一般取引条件
１．適用範囲
１．１ テストーとの契約は、テストーが明示的に書面で確認した例外的な場合を除き、以下の一般取引条件（一般取引条件）によってのみ行われるものとします。それ以外の契約条件は、たとえテストーがそれに異議を述べずに契約が履行された場合であっても、適用されないものとします。
１．２ 本一般取引条件は、会社または一般法人法その他の法律上の法人（社団・財団）との契約にのみ適用され、私的な個人との契約には適用されないものとします。
１．３ 契約の内容およびサービスの種類に応じたその他の規定は、それぞれ個別に適用される一般取引条件（商品の販売および配送に関する一般取引条件、組立・設置および試運転に関する一般取引条件、ソフトウェアのライセンスおよび提供に関する一般取引条件）に追加的に記載されています。
１．４ 本一般取引条件は、現在および将来のすべての取引に適用されます。
２．契約の締結
２．１ テストーが提示した見積もりは、変更される場合があります。個別の注文・発注は、テストーが確認して了承した場合、または商品の発送もしくはサービスの提供が履行された場合に限り、テストーを拘束するものとします。口頭による補助的な契約は、テストーが書面で確認した場合のみ、テストーを拘束するものとします。
２．２ 個別契約は、原則として、お客様が必要事項を記載したテストー所定の注文書その他注文内容を明示した書面（以下「注文書等」という）をテストーに発行・交付して申込みを行い、テストーがこれを承諾することにより成立します。ただし、注文書等の受領後、所定の期間内に、テストーが特段の意思表示を行わない場合には、テストーがお客様の申込みを承諾したものとみなします。
２．３ お客様は、個別契約の全部または一部について変更する必要が生じた場合、テストーに対しその理由を明記した書面を発行・交付して当該変更の意思表示を行うものとし、テストーがこれを承諾することにより変更が成立するものとします。この変更によってテストーに損害が生じた場合は、両者協議のうえ、お客様はテストーに対して補償を行うものとします。
３．価格
３．１ テストーは、商品・サービスの価格について、あらかじめ価格表において明示するものとします。テストーが提示する価格は、テストーの本店事務所における工場出荷時の価格（EXW、インコタームズ2020）であり、梱包および輸送費を除いたものです。価格には、その時点において適用される法的付加価値税（消費税等）が加算されるものとします。両者間において価格を定める合意を書面で締結した場合を除いて、請求書には、納品日またはサービス提供日において有効な価格が常に適用されるものとします。
３．２ テストーは、生産コスト・エネルギーコスト・仕入れ価格または賃金の上昇、もしくは契約に影響を与える新たな税金や関税の導入などの理由により、契約上合意した価格が不相当になる事態が生じた場合は、４週間の予告期間をもって、契約上合意した価格を変更する権利を留保するものとします。テストーが当該権利を行使する旨を顧客に通知した場合には、顧客は、通知後１４日間の間に、何らの損害賠償等を負うことなく契約を解約する権利が付与されるものとします。
４．支払い
４．１ 支払い（ハードウェアの単発的な支払いと、ライセンスやメンテナンスのような定期的な支払いの両方を含む）は、請求日から３０日以内に、いかなる控除もすることなく、テストーの指定する支払先に支払われるものとします。決められた支払期限を経過した場合は、テストーは、基準利率の９％増しの利息を請求し、さらに損害賠償の請求をすることができるものとします。
４．２ 支払遅延の場合およびお客様の支払能力または信用度に関する合理的な疑いが生じた場合には、テストーは、他の権利を害することなく、担保を要求し、未払いの納品およびサービスについての前払いを要求し、または未払いの納品およびサービスについて代金引換えもしくは前払いでのみ行うことを要求する権限を有するものとします。また、この場合、お客様は、取引関係から生じるすべての債務について期限の利益を失います。
４．３ お客様は、テストーに対する請求権のうち、争いのないまたは法的に確定した請求権以外では、相殺または留置の権限が与えられないものとします。
４．４ お客様は、テストーに対する請求権を第三者に譲渡することができないものとします。
５．注文の解約
テストーが、テストーの責めに帰すべき事由がないにもかかわらず善意の意思表示として注文をキャンセルした場合、またはテストーが同様の理由で製品を引き取った場合、またはお客様が国内法の規制に従って注文を任意に取り消した場合には、テストーは何らの責任を負うことなく、正味請求額の10％に相当する費用および逸失利益を一括して請求することができるものとします。
本項に限らず、お客様がより低い損害額を証明した場合またはテストーがより高い損害額を証明した場合には、当該損害額が適用されるものとします。本項前段に規定する一時金は、解約または解除までに提供されたサービスに対する既存の報酬請求権に代替されるものではないものとします。
６．不可抗力
テストーがコントロールすることができない予見不可能な事象または状況であって、合理的に防止または克服することができないもの（例：洪水、火災、その他の自然災害、原材料およびエネルギーの不足、労働争議、暴動、武力またはテロによる紛争、パンデミック、疫病、公的措置）が起きた場合、テストーは、お客様に直ちに通知した後、不可抗力によって生じた混乱の期間中は契約の履行を延期するか、または、契約の未履行部分について契約の全部または一部を撤回することができます。ただし、テストーが調達リスクを負っている場合は、この限りではありません。
７．責任と補償
７．１ テストーは、以下に定める法的理由の場合であったとしても、損害賠償責任を負うにとどまるものとします。
製造物責任法に基づくもの
想定される保証の不履行があった場合
生命、身体または健康に対する傷害罪の場合
詐術を用いた場合
テストーが行った故意または重過失による重大な契約上の義務違反の場合については制限はありませんが、委託先および代理人による違反の場合は、通常生ずる予見可能な損害に限定されるものとします。
重要な契約上の義務に軽微な過失があった場合は、いかなる場合においても、通常生ずる予見可能な損害に限定されます。
テストーが行った故意または重過失による本質的でない契約上の義務違反の場合については制限はありませんが、委託先および代理人による場合は、通常生ずる予見可能な損害に限定されます。
７．２ カタログやテストーのウェブサイトなどで公開されている製品説明は、品質に関する合意を意味するものではありません。これらは、平均的な種類および品質の製品を説明するためのものでしかありません。また、テストーは、他の第三者によって公表された事項について、いかなる責任も負わないものとします。
７．３ 発生した損害が、お客様またはお客様の委託を受けた第三者による契約内容の変更に起因する場合、または契約で合意された以外の目的で使用された場合には、保証および損害賠償責任は除外されます。このことは、特に、提供されるソフトウェアに適用されます。
７．４ その他の損害賠償請求は除外されます。
８．アプリケーションの技術的なアドバイス
８．１ テストーがお客様に対して口頭または書面により技術的な使用上のアドバイスをした場合、それは最良の使用方法についての説明として理解されるものとします。お客様は、いかなる場合においても、自ら意図した目的に対する当社製品の適合性を納得して使用する義務を負うものとします。
８．２ お客様は、テストーによるアプリケーションの技術的なアドバイスが誤っている可能性がある場合は、義務違反が確認されたのち、テストーに対して直ちに書面で報告しなければならないものとします。この場合、法的規制と、責任制限と損害賠償に関する第5項及び第7項の一般的な規制が適用されるものとします。
９．代理権限
インストールについてテストーが委託した技術者、据付業者またはその他のテストーの従業員は、テストーのために、またはテストーに対して効力を有する、承諾の実施、欠陥についての通知の受領、支払いの受領、口頭での注文、契約の修正または同様の拘束力のある宣言を行う権限を有しないものとします。但し、明示的な許諾がある場合を除きます。
１０．秘密保持
１０．１ 両当事者は、すべての秘密情報を秘密として保持し、両当事者が認識した情報が、誤使用、第三者による不正な開示・コピー・使用、不正なアクセスから保護され、かつ、あらゆる表現物、コピーまたはその他の複製物へのアクセスが制御されるように、あらゆる必要な措置を講じるものとします。
１０．２ 本契約における「秘密情報」とは、それぞれの契約当事者（情報提供者）にとってビジネス上の関心があり、協力の枠組みの中で契約当事者が相互に知ることになる、ビジネス、商業、金融、技術その他の事実、記録、文書（技術的意味でも）、計画、フィルム、テンプレート、生産および手続きプロセス、ワークフロー、組織計画、リスト、データフロー計画、内部規則、評価またはその他のあらゆる種類のプロセスで、契約当事者がその情報を得た保存媒体および方法に関係なく、すべてを指すものとします。また、秘密情報には、その複製物、自ら作成した資料、データおよびそれらの抜粋、要約も含まれます。
１０．３ 秘密保持義務から除外される情報は、以下の情報です。
a) 受領時に公知であった、または一般に知られていたもの
b) 受領後に、受領当事者の過失によらず公知となったもの
c) 受領時に受領当事者が既に知っていたもの、および／または
d) 権限ある第三者によって受領された後、受領当事者に知られるようになったもの、および／または
e) 開示された秘密情報にアクセスできなかった相手方当事者の従業員によって独自に開発されたもの
１０．４ 当事者が上記各号の存在を主張する場合には、その前提条件を証明する義務を負うものとします。
１０．５ 第三者への譲渡は、個々のケースにおいて、他の契約当事者の書面による事前の同意がある場合にのみ許可されるものとします。この場合、第三者は、秘密保持契約が自らを拘束するものであることを、署名によって確認する義務を負うものとします。データおよび情報の公開、処理、または他の目的での使用は禁止されています。
１１．本一般取引条件の修正・変更
これらの本一般取引条件については、テストーはいつでも修正・変更することができます。本一般取引条件の個別の修正・変更は、当該修正・変更の内容と効力発生日を明記した書面でお客様に通知されるものとします。この場合、お客様は、当該書面の受領から14暦日以内に異議を申し立てる機会があります。この期間内にテストーが異議を受領しなかった場合、そのお客様の沈黙は、同意とみなされるものとします。
１２．準拠法
テストーの本店所在地の法律が適用されるものとします。1980年4月11日の国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）は、適用されないものとします。
１３．裁判管轄
お客様が登録販売業者である場合、契約関係から直接または間接的に生じるすべての紛争の唯一の裁判管轄地は、テストーの本店所在地の裁判所またはテストーの裁量でお客様の一般裁判管轄地とします。
Ⅱ. 商品の販売および配送に関する一般取引条件
１．納期および履行期
１．１ 納期および履行期限は、テストーとお客様との間で書面で明示的に合意された場合にのみ、テストーを拘束します。期限に関するその他の時間指定は拘束力を持たないものとします。
１．２ 対象商品が当社の工場から発送された日が、合意された納期に適合する決定的な事項になるものとします。
１．３ 納期および履行期間は、労働争議、特にストライキやロックアウトの期間中や、納入業者の管理が及ばない不測の障害が発生した場合に、その障害が納入商品またはサービスの完成または納入にかなりの影響を与えることが明らかである限り、適切に延長されるものとします。同じ状況がサブサプライヤーにおいて発生した場合も、この規定が適用されるものとします。
１．４ 合意された期限または義務であることが示されていない期限が、第１．１項に定める期間を超過した場合には、契約当事者は、少なくとも３週間の猶予期間を設定することができ、この猶予期間中に何ら履行がない場合は契約を解除することができるものとします。この場合、損害賠償請求については、本一般取引条件のⅠ．７項が適用されます。
２．危険の移転および一部納品
２．１ 危険は、部分的な納入が行われた場合や、または納入業者が他のサービスを引き受けた場合であっても、遅くとも納入部品の発送時（EXWインコタームズ2020）にはお客様に移転するものとします。
２．２ お客様に責任のある事情により発送が遅れた場合は、その危険は発送準備完了日からお客様に移転するものとします。
２．３ 品質または数量に関して納品物の一部が著しく逸脱していても、お客様は納品物全体の受領を拒絶する権利を有しないものとします。
３．権利の留保
３．１ 販売された商品は、お客様との取引関係から生じる請求が全額支払われるまで、テストーがその所有権を留保するものとします。
３．２ 所有権の留保は、テストーの商品を加工、混合または結合して作成された製品についても、その全額について及ぶものとします。第三者の商品と加工、混合または結合した場合であって、第三者の所有権が残る場合には、テストーは、これらの加工商品の請求額に応じて共有権を取得するものとします。
３．３ お客様は、テストーに対する債務不履行がない場合には、通常の業務において購入した商品を処分する権利を有するものとします。テストーによる所有権留保の対象となる商品の担保による質入れおよび譲渡は、許可されません。
３．４ お客様は、テストーから要求があった場合には、テストーから購入した商品を販売した相手方に対する当該売買代金請求権について、その全部またはテストーの共有持分がある場合にはその金額を、担保としてテストーに譲渡するものとします。お客様は、テストーに対する支払いが取り消されるか中止されるまで、テストーのためにこれらの債権を回収する権限を有するものとします。お客様は、テストーに帰属する商品および請求権が第三者によって差し押さえられた場合には、書留郵便その他の手段によって直ちにテストーに通知しなければなりません。
３．５ お客様が契約に違反する行為を行った場合（特に支払遅延の場合）、テストーは、お客様の費用負担で、所有権留保の対象である商品を引き取る権利を有するものとします。この目的のために、お客様は、第三者に対する返還請求権をテストーに譲渡するものとします。
４．保証
４．１ 保証請求の制限期間は、納品日または履行日から１年間とします。
４．２ 保証期間終了後に履行の請求を行ったとしても、１年間の保証期間を延長するものではありません。
４．３ 温度測定用ストリップなどの消耗品や、消耗部品（バッテリー、アキュムレーター、印刷ユニット、電子測定セル）、被測定媒体との接触による測定プローブの消耗は、保証の対象外です。
４．４ お客様からの苦情が正当なものであった場合、テストーは、自らの裁量で、瑕疵を是正し、または瑕疵のない商品を納入するものとします。お客様は、テストーによる瑕疵の是正が２度失敗した後、または瑕疵のある商品が再度納入された後にのみ、購入価格の減額を請求することができます。瑕疵が軽微なものではない場合は、お客様は、本一般取引条件のⅠ．７項の範囲内で、契約の解除および／または損害賠償請求をすることができます。
４．５ 旅費、輸送費、材料費または人件費、ならびに検査およびその後の履行のために発生した撤去および設置費用などの費用は、法令に基づき、実際に欠陥がある場合にのみ、テストーが負担するものとします。瑕疵を是正するために必要な範囲を超えて発生した費用は、お客様が負担するものとします。
４．６ お客様が商品を使用する際に使用説明書を遵守しなかった場合、および／または商品に対して干渉、修正または修理を行った場合（第三者によるものも含む）、お客様は、瑕疵がこれらによるものでないことを証明する義務を負うものとします。それらの干渉または修正等がなされたことによって、瑕疵を是正するための追加費用が発生するに至った場合、お客様は、それらの費用を負担するものとします。
Ⅲ．組立・設置および試運転に関する一般取引条件
１．サービスおよび履行の範囲
１．１ 予備の部品、消耗品、操作部品は報酬に含まれず、追加で請求される場合があります。契約上別段の合意がない限り、不良品または解体された部品の廃棄費用も追加で請求されるものとします。
１．２ お客様にとって合理的である場合に限り、軽微もしくは重要ではない逸脱や、軽微な変更は、許容されるものとします。「お客様にとって合理的である場合」とは、特に、デザインや使用材料の更新や改良など、科学技術上の最新状態を維持することを目的としたものを指します。
１．３ 本一般取引条件の対象となるサービスにおいて、足場または登攀の補助が必要な場合には、お客様は、適切に承認され試験された必要な器材を提供するものとします。
１．４ テストーがサービスを提供するにあたって前提となる作業（前提作業）が必要な場合であって、お客様が行うべき前提作業を行わない場合、または契約に従ってそれらが提供されなかった場合には、テストーは、それらの前提作業が、製品についての完全で欠陥のない、および／またはタイムリーな制作に必要であり、かつ、お客様の実際の利益または推定される利益に対応している場合には、さらなる協議を要することなく、これらの前提作業の実施を委託されるものとします。これは、最大で１５ユーロ（ネット）までの注文に適用されるものとします。
１．５ テストーが提供すべきすべてのサービスを提供したにもかかわらず、前提作業の不足によって設置または試運転ができない場合、テストーは、障害が取り除かれるまで設置作業を中断し、および/または、その（中断による）費用を請求し、および/または障害を取り除くために必要な追加の作業を請求できるものとします。
１．６ 提供されるソフトウェアのインストール、設定および試運転に関するサービスの範囲（「ソフトウェア関連サービス」）は、個別の契約およびテストーが提供する書面において規定されます。個別契約において明示的に合意されない限り、サービスの範囲には、特に、ソースコードベースにおけるソフトウェアの適合作業は含まれません。
１．７ テストーがソフトウェア関連サービスの提供を負担する場合、これらは、提示された文書に従って実施されるものとします。設置工事および試運転の完了後、本一般取引条件のⅢ．２項に従って検収を実施するものとします。
２．検収
設置工事の完了後、製品を使用する前に、お客様とテストーとで共同検収を行うものとします。完成時に、作業を検収する権限を有するお客様の代表者が現場にいない場合は、両当事者は、14日間の期間内に作業の検収日について合意することができるものとします。お客様が合意した期間内に完了通知に応答しない場合、または検収の放棄を希望する場合は、履行は瑕疵なく検収されたものとみなされるものとします。お客様が書面による同意なしに、または検収なしに製品を使用する場合も同様です。
３．協力義務
３．１ 特に、以下に挙げる必要な協力業務は、お客様およびその適切な資格を有する従業員によって、無償で、適時に、かつ完全に提供されるものとします。
本サービスに必要な限りで、完全で一貫性のある文書、情報、データおよび必要なITおよびその他のインフラを提供すること。
本サービスの履行に必要な、すぐに使える第三者製品（データベース、ハードウェア、ソフトウェア等）を提供すること。
検収テストおよび試運転への参加。
接続するハードウェアおよびソフトウェアシステムの両方について、安全なアクセスを確保すること。
ソフトウェアに関するそれぞれの技術システム要件を遵守すること。特に、オペレーティングシステム、セキュリティソフトウェアまたはその他の関連ソフトウェアを最新の状態にすること（定期的な更新など）を通じて行う。なお、テストーがすでに提供したソフトウェアを含むものとする。
テストーが追加費用、待ち時間、その他の遅延なしに契約上の義務を履行できるように、契約の履行に関連する第三者のサービスを調整すること。
３．２ 協力業務の遅延、懈怠または不適切な提供のために、テストーに追加費用または待ち時間および/またはその他の損害が発生した場合、これらは支出に応じてお客様に請求されるものとします。
４．保証
４．１ 契約上の役務の瑕疵ある履行に対する保証の請求は、検収の日から１年後に時効となります。
４．２ 正当な苦情があった場合、テストーは自らの裁量で、瑕疵を是正し、または再度サービスを提供するものとします。お客様は、瑕疵の是正が２回失敗した場合に限り、購入価格の減額を請求することができます。瑕疵が軽微でない場合は、お客様は、本一般取引条件のⅠ．７項に定める範囲内で、契約の解除および/または補償を要求することもできます。瑕疵を自ら修復する権利および必要となった費用の償還を要求する権利は、除外されます。
４．３ 保証期間終了後に履行の請求を行ったとしても、１年間の保証期間を延長するものではありません。
４．４ テストーは、法令に基づき、実際に欠陥があった場合に限り、輸送費、旅費、人件費、材料費等の費用を負担するものとします。瑕疵を是正するために必要な範囲を超えた場合の費用（旅費や検査費用など）は、お客様が負担しなければならないものとします。
４．５ お客様が、使用中に使用説明書を遵守しなかった場合、および／またはシステムに対して介入、変更または修理作業を行った場合、お客様は、欠陥がこれによるものでないことを証明する義務を負うものとします。
Ⅳ．ソフトウェアの提供およびライセンスに関する一般取引条件
１．適用範囲
１．１ 本章チャプターⅣは、テストーの標準ソフトウェア、すなわちお客様の特別なニーズに適合しないソフトウェアのライセンスおよび提供のみに適用されます。特に、ソフトウェアのインストールおよびソフトウェアに関連する委託業務の範囲内の活動には適用されません（その場合は、代わりにチャプターⅢが適用されます。）。
１．２ 第三者がモバイル端末にダウンロードするために提供されるモバイルアプリ（例：Apple AppStoreまたはGoogle Playストア）については、それぞれのアプリストア運営者の規約が優先されるものとし、ソフトウェアのライセンスおよび提供に関する本テストー一般取引条件は、それらアプリストアの規約と矛盾しない限りにおいて、補足としてのみ適用されます。
１．３ お客様がソフトウェアの譲渡の範囲内で受領するオープンソースソフトウェアについては、本一般取引条件に加え、これらのソフトウェアコンポーネントのそれぞれの契約条件およびライセンス条件が優先的に適用されます。それぞれのオープンソースライセンス条件は、義務的に提供されるものとします。お客様は、その責任の範囲内において、オープンソースライセンス条件の遵守を確約するものとします。
２．提供の種類と、機能範囲
２．１ お客様は、ソリューションコンセプトにも統合され、ハードウェア製品にプレインストールされた、または電子的なソフトウェアを受領します。
２．２ 具体的な機能・サービスの範囲は、商品説明書や注文書等に記載されています。本ソフトウェアが、テストー が同意していない他のシステムとの機能的な文脈で使用される場合には、その機能性および使用性に関して、いかなる責任も負うことはできません。
２．３ 契約上で合意していない限り、お客様は、ソフトウェアのソースコードを提供される権利を有しません。ただし、オープンソースソフトウェアが使用され、そのライセンス条件がお客様に使用および譲渡のためのソースコードの引き渡しを義務付けている場合は、この限りではありません。
２．４ 原則として、ソフトウェアは、オブジェクトコードでのみお客様に提供されるものとします。３項においてお客様に付与される使用権は、オブジェクトコードによるソフトウェアの使用にのみ関連するものです。
２．５ テストーは、契約上意図された目的を損なわない限りにおいて、さらなる技術開発または法律上の条件の変更により、提供されるソフトウェアの変更および改良を行う権利を有するものとします。
３．使用権の許諾
３．１ お客様は、以下に記載された使用権のみを許諾されるものとします。ソフトウェアおよびそのすべての新バージョンに関する著作権およびその他の財産権は、お客様との関係において、テストーに独占的に帰属します。
３．２ 料金が全額支払われた場合には、テストーは、お客様に対し、契約上合意した、または相互に想定したアプリケーションの目的のためにソフトウェアを使用する非独占的な権利を、期間無制限で許諾するものとします。
３．３ ソフトウェアの一時的な提供のみを目的とする契約の場合には、本一般取引条件のⅣ．９項に定める特別規定が優先して適用されるものとします。
３．４ ライセンスの範囲、許諾される使用権の種類および範囲は、商品説明書や注文書等に記載されています。
３．５ お客様は、必要なバックアップコピーを作成し、その旨を表示したうえで、当該コピーを契約に従って使用する権限を有するものとします。ソフトウェア内の財産権および著作権表示は、変更してはなりません。
３．６ 以下の各行為については、テストーの書面による事前の同意が必要です。
ソフトウェアを、テストーがこの目的のために提供するインターフェースを介して、自社または第三者のプログラムに統合すること
ソフトウェアを第三者に対して賃貸すること、期間限定でサブライセンスすること、その他の限定的な移転を行うこと（第三者には、会社法上の関連会社も含まれるものとします）
第三者による、または第三者のための、有償・無償を問わないソフトウェアのその他の使用（例：譲渡することによる使用）
デモンストレーション、試験またはテスト目的で提供されたソフトウェアを、生産的な運用またはその準備のために使用すること。また、当該ソフトウェアを無断で編集、デコンパイルしたり、コピーやバックアップを取ったりすることはできません。
ソフトウェアを、テストーが承認したシステム以外のシステムに接続して使用すること
３．７ ソフトウェアの翻訳、編集、再加工は、現地の法律の範囲内でのみ許可されます。書面による要請がなされたにもかかわらず、他のプログラムとの相互運用性を確立するためにソフトウェアのデコンパイルに必要な情報および資料をテストーが提供しない場合には、デコンパイルは、現地法の範囲内でのみ許可されます。
３．８ ソフトウェアがデモンストレーション、試験またはテスト目的で提供される場合、お客様の使用権は次のように制限されます： ソフトウェアの状態およびお客様の目的に対する適合性を判断するために役立つ範囲での使用。テスト用のソフトウェアは、プロトタイプ、ベータ版などであり、あらゆる目的について完全であることや安定性が保証されていないものです。したがって、瑕疵担保責任に関する請求は除外されます（悪意または故意による損害が問題となる場合を除きます）。指定されたテスト期間の満了後、お客様は、ソフトウェアを完全かつ回復不能に削除しなければならず、このことは、要求に応じて書面でテストーに確認されなければならないものとします。
３．９ 提供されたソフトウェアの新バージョンがインストールされた場合（例：性能補完サービスまたは保守契約の範囲内）、旧プログラムバージョンの使用権は失効するものとします。
４．提供時期と危険の移転
４．１ 提供時期が個別契約で明示されていない場合（例：ライセンス期間の開始に関して）、契約の対象であるソフトウェアは、テストーが、その負担するハードウェアおよびソフトウェアのインストール/受託業務をすべて実施し、お客様がソリューションを利用できるようになったときに、引き渡されるものとします。
４．２ 引渡しの種類にかかわらず、危険は引渡しの時点からお客様に移転するものとします。
４．３ ソフトウェアの提供に対する報酬（ライセンス料）は、本一般取引条件のⅠ．４項に従って、毎年、前払いで支払われるものとします。
５．保証の前提条件
５．１ ソフトウェア製品に関する瑕疵担保責任は、指定された技術システム要件に適合していることを条件とします。お客様のネットワークは、現在の科学技術の水準に応じたセキュリティ対策により、不正アクセスから保護されていなければなりません。
５．２ お客様の要請に基づいて、テストーが、提供されたソフトウェアについて、第三者またはお客様の構成部分にその性能を適合させた場合、またはそれらをテストー製品に統合させた場合、またはそれらを接続した場合、これらの適合または第三者の構成部分の技術的、法的特性および結果に対する責任は、お客様にあるものとします。また、これによってテストーは責任を免れるものとします。
５．３ 保証の請求は、再現可能な欠陥またはお客様によって分かりやすく説明できる欠陥に対してのみ、行えるものとします。
５．４ 例えば、お客様または第三者によるソフトウェアの不適切な操作または修理の試み、システムまたはオペレーティングシステムの変更、自然消耗、取扱いの際の過失、天候または不適切な化学的・物理的・電気機械的もしくは電気的作用による影響、またはお客様に責任があるその他の状況によって生じた機能的な障害は、欠陥とはならないものとします。
５．５ ソフトウェアは、使用中に絶え間なく改良がなされるため、一定の間隔でアップデートを実施しなければならない場合があります。これは欠陥ではなく、ソフトウェアシステムに固有の特性です。
６．不具合発生時の権利
６．１ ソフトウェア、特に複雑なソフトウェアシステムを完全にエラーなく作成することは、現在の技術水準では不可能であり、合理的な費用では作成不可能であるという事実に、ご注意ください。瑕疵担保責任の対象は、通常の使用に適したプログラム、またはプログラムの説明書に従って契約上想定される使用に適したプログラムです。
６．２ お客様は、瑕疵に関する権利主張を希望する場合は、発見された瑕疵を直ちに書面で、かつ理解しやすい形で報告しなければならないものとします。そのために、欠陥を特定し、限定し、文書化するために必要なすべての合理的な手段を講じるものとします。これらは一般に、不具合報告、システムログ、メモリダンプ、影響を受けた入出力データ、中間およびテスト結果など、それぞれに対応する情報を提供する形で行われるものとします。
６．３ 危険の移転時において瑕疵についての請求がある場合には、その瑕疵の是正については、テストーがお客様に対して、当該瑕疵の影響を回避しまたは回避するための合理的な選択肢（対処方法）を通知することも含まれうるものとします。追完の履行の要求は、テストーの裁量で、瑕疵の修正の形式をとるか、または補足配信の場合はアップデートまたはパッチの形式をとることができるものとします。
６．４ 追完の履行を拒否するか、または最終的に履行できなかった場合（1つの瑕疵につき少なくとも2回の追完の履行を試みるものとする）、お客様は、契約を解除するかまたは報酬の減額を請求する権利を有するものとします。瑕疵を自ら修復する権利および必要経費の償還を要求する権利は除外されます。
６．５ 瑕疵の調査や是正にあたって、テストーが行う義務のないサービスを提供した場合（例えば、証明できない瑕疵を調査したり、テストーの責任範囲に由来しない瑕疵を調査するなど）、それに要した時間と労力に応じて追加報酬を請求する場合があります。瑕疵がないことがお客様にとって明らかでなかった場合には、報酬請求権は適用されないものとします。
６．６ 瑕疵担保責任は、瑕疵が不正に隠蔽された場合または重過失による場合を除き、ライセンスキーが引き渡されてから1年後に時効にかかるものとします。損害賠償請求については、本一般取引条件のⅠ．７項が適用されるものとします。
６．７ お客様が、保守契約外の、または無償でのソフトウェアのアップデートや新バージョンを受け取る場合には、これには何らの保証も伴わないものとします。ただし、新しいソフトウェアバージョンの無償提供は、当初購入したソフトウェアバージョンに関する瑕疵担保責任およびその制限期間に、何らの影響を与えないものとします。
７．財産権の侵害
７．１ 第三者がお客様に対して財産権の侵害を主張した場合、テストーは、以下の規定に従って、当該主張に対してお客様の補償を行うものとします。
７．２ ソフトウェアを契約で定める範囲内で使用した結果、そのような請求が主張された場合は、お客様はテストーに対して、直ちに書面でかつ全ての内容を通知しなければなりません。お客様は、第三者による請求を承認する権利を有しません。第三者との裁判上または裁判外の紛争は、テストーが単独でその処理を行うものとし、お客様は合理的な範囲で無償でテストーを支援するものとします。
７．３ 危険負担の移転時に所有権に瑕疵があった場合、お客様には、ソフトウェアを使用する正当な機会が与えられるものとします。そのために、合理的な範囲内で、影響を受けたソフトウェアを同等のものに置き換えることができます。財産権の侵害または第三者との法的紛争を排除または回避できる場合には、お客様の損害軽減義務に基づき、お客様は、合理的な範囲内で、テストーが提供する別のバージョンのソフトウェアを使用することがあります。
８．システムデータに対する権利
８．１ システムデータとは、技術的なシステム状態又はシステム設定に関するデータであり、いわゆる「IoT機器」によってお客様において生成、収集又はその他の処理が行われるデータを言います（分析結果、生データ、構造化データなど）。これには、温度や湿度などの測定値、エラーメッセージ、またはその他のメンテナンスに関連する情報、例えばセンサー技術やデータ分析によって作成される情報などが含まれます。既存の財産権やその他の保護されるべき権利は、システムデータとして認定されることを妨げるものではありません。
８．２ システムデータは、契約関係の範囲内においてテストーに排他的に帰属します。そのため、テストーはこのデータを広範囲に使用および利用する権利があります（例えば、分析活動、他のデータとのリンク、さらなる開発のためなど）。
８．３ お客様が、送信されたデータまたはテストーがアクセスできるデータに対して独自の権利を有する限りにおいて、テストーは、例えば、瑕疵の除去、原因の調査、システム制御・設定を目的とした処理、保守を目的とした処理など、契約の履行に必要なすべての権利を付与されるものとします。また、契約を履行する目的で、テストーは、システムデータを自社のシステムまたはクラウド上で処理したり、必要に応じて、外部サービスパートナーなどの第三者に渡したり、第三者がアクセスできる状態にすることもあります。
８．４ また、テストーは、分析および最適化を目的として、システムデータを評価、加工、複製または配布する非独占的な権利、およびこの目的のために他の（顧客）データと組み合わせる非独占的な権利を、それぞれ付与されるものとします。
８．５ お客様は、システムデータを保持する権利を持たないものとし、テストーによるアクセスを妨げたり制限したりしてはならないものとします。
８．６ システムデータがお客様の管理区域に保存されている場合、テストーは、契約期間を過ぎたとしても、いつでもこのデータを返却し、アクセスする権利を有するものとします。
８．７ テストーによるシステムデータへのアクセスは、妨げられたり制限されたりすることはなく、お客様はシステムデータを保持する権利を有しないものとします。テストーは、いつでもシステムデータにアクセスできる権利に加えて、契約終了後であっても、そのデータを引渡す権利を有するものとします。
９．ソフトウェアの一時提供に関する特例
９．１ 合意によって、ソフトウェアの一時的な譲渡および使用を行うことができます（例えば、サブスクリプションモデルとして）。このような契約上の合意は、有償の場合は賃貸借契約として、無償の場合はローン契約として構成されるものとします。この場合、以下の特例が従前の規定に優先して適用されるものとします。
９．２ ソフトウェアの期限付き使用に関する契約は、お客様に対し、その適用目的のための非独占的、譲渡不能かつサブライセンス不能な使用権を許諾するものです。使用権の範囲については、Ⅳ．３項で述べている事項が適用されるものとします。
９．３ 瑕疵によって契約に従うことが不合理となった場合には、契約当事者は、追完の履行が失敗した後の撤回権の代わりに、書面によって契約を臨時に解除する権利を有するものとします。
９．４ 賃貸借契約の場合、テストーは、重過失もしくは故意による損害、または生命、身体もしくは健康に対する損害に限り、初期不良の責任を負うものとします。また、テストーは、生命、身体または健康に影響を及ぼさないその他の損害の場合には、重過失または故意による場合のみ責任を負うものとします。また、本一般取引条件のⅠ．７項が適用されるものとします。
９．５ 両当事者は、３か月前に通知することにより、契約上の最短期間の終了時点において契約を解除することができます。他に契約がない場合、最短期間は３年です。予告することなしに特別に契約を解除できる重要な理由としては、特に、お客様が２か月以上の報酬に相当する額を滞納している場合、お客様の資産に対して破産手続が開始された場合、または資産の不足を理由に破産手続開始が却下された場合が該当します。
９．６ 使用権は、契約の終了とともに自動的に消滅するものとします。この場合、すべてのソフトウェアのコピーは完全かつ永久に削除され、提供されたすべてのデータキャリア、文書またはその他の資料は返却されなければなりません。テストーは、この削除の確認を書面で要求できるものとします。
2024年4月1日 改定
株式会社テストー
齋藤 昌樹